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15.7亿资产减值后再输血'调查' 汤臣倍健加码澳洲项目惹争议

网络整理 2021-04-23 07:39

  三次调减募资额之后,汤臣倍健(300146)31.25亿元定增方案于近日获批。按照计划,其中3.75亿元将投向澳洲生产基地建设项目,主要用于替代控股公司LSG的产能。

  值得关注的是,2019年,汤臣倍健定增并购LSG股权后4个多月即计提15亿元资产减值。如今,商誉仍旧高悬的汤臣倍健欲再度为LSG投建生产基地,让市场对LSG的后续减值风险再度热议。

  定增当年业绩大变脸

  汤臣倍健的定增故事,得从2018年说起,其中一个重要角色是LSG。

  LSG是一家澳大利亚公司,主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售,旗下主要品牌为Life-Space。

  为了拿下LSG,汤臣倍健不仅花了大价钱,而且费尽心思——采取“现金收购控股权+定增收购剩余少数股权”“两步走”的方式才得偿所愿。

  2018年5月29日,汤臣倍健、中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东合计出资30亿元成立境内收购主体公司——广州佰盛有限公司(下称“广州佰盛”),分别持股53.33%、20%、3.33%、21.67%、1.67%。次日,香港佰瑞向广州佰盛转让其持有的香港佰盛100%股份,从而使广州佰盛间接持有澳洲佰盛100%权益。

  2018年8月30日,澳洲佰盛与卖方完成LSG 100%股权的交割。汤臣倍健间接持有澳洲佰盛53.33%股权,并于当日将LSG纳入合并报表。

  此次重大现金收购,导致汤臣倍健2018年期末商誉账面值增加21.66亿元。

  2019年8月,汤臣倍健向前述四家公司发行股份,购买其合计持有的广州佰盛剩余46.67%股权,标的资产作价14亿元。最终,汤臣倍健溢价34倍将LSG纳入囊中。

  然而,就在收购当年,LSG却业绩大变脸。

  汤臣倍健2020年1月3日披露的LSG分季销售数据显示,2019年第一季度至第四季度,LSG各渠道累计收入分别为1664.1万澳元、3046.5万澳元、1619.1万澳元、2023.6万澳元,同比分别下滑43.8%、22.2%、54.1%、51.3%,全年收入合计下滑42.6%。

  根据此前披露的数据,2016年至2018年,LSG营收分别为3.07亿元、4.74亿元、7.19亿元,净利润依次为0.63亿元、0.63亿元、0.84亿元。其中,2017年至2018年LSG营收增幅分别达54.4%、51.69%,2018年净利润增幅达33.33%。

  这一业绩与汤臣倍健自己的预测也相差甚远。此前,汤臣倍健预计2019年LSG澳洲原有业务收入达1.89亿澳元、收入增速为27.26%。

  并购“偏向虎山行”

  需要注意的是,尽管LSG在2019年一季度、二季度营收已经同比大幅下滑,但持有53.33%股权的大股东汤臣倍健却选择“闭口不言”,依旧紧锣密鼓地推进收购广州佰盛剩余46.67%股权事宜,向投资者传达利好信息。

  2019年1月至4月,汤臣倍健发布了数条LSG股权收购进展公告。2019年8月,收购完成后LSG业绩仍呈大幅下滑之势,公司却再一次选择对真实经营状况默不发声。

  2019年3月12日,汤臣倍健在第一次回复证监会反馈意见书时称,“截至评估基准日,LSG已积累较为丰富的生产经营、市场营销经验,能够最大限度地对未来市场进行预测。”

  在该份回复公告中,汤臣倍健还在可辨认净资产公允价值的确认中,披露了此前对LSG无形资产价值的测算过程,其中对LSG预测期收入增长率的预测为7.45%-38.25%,预测期为2018年9月-2025年。

  事实截然相反。汤臣倍健2019年年报显示,受《电子商务法》实施影响,2019年LSG在澳洲市场的业绩未达成预期,根据相关规定,公司对合并LSG形成的商誉进行了减值测试,计提商誉减值准备10.09亿元,计提无形资产减值准备5.62亿元并转销递延所得税负债1.69亿元,对公司2019年度业绩带来重大不利影响。

  据媒体报道,汤臣倍健的总经理林志成曾接受采访表示,“当时我们在并购的时候,虽然已知道2019年将推出《电子商务法》,但对于这个法规将对行业的冲击预判,与实际情况有比较大的偏差。”

  诸多利益方“精准减持”

  记者注意到,汤臣倍健一方面未按照谨慎性原则及时计提资产减值准备,导致公司财报数据“失真”;一方面,其董监高及亲属却趁机减持套现。

  2019年一季报公布当日,汤臣倍健股价随即涨停,报收21.46元;随后4个交易日,股价依然保持强势上攻,多次站上22元,最高涨到22.28元,而这也是2019年一季报至2020年6月以来的最高价。

  就在股价走高之际,2019年4月29日至2019年5月7日,短短4个交易日内,汤臣倍健董监高及亲属发起了大规模的“减持潮”,次数多达13次,交易均价21.8元左右。随后,汤臣倍健股价逐波下跌,最低跌至14.17元,而同期的食品综合版块指数却逐波走高。

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